Смерть любого человека — большая утрата для его близких и друзей. Однако если умер учредитель компании, это может стать ещё и серьёзной проблемой для бизнеса.
Когда покойный был одним из учредителей, наследник может претендовать на его долю, что влечёт определённые риски. Например, это может повлиять на активы компании, вызвать убытки или привести к включению в управление постороннего человека, возможно, не обладающего нужными компетенциями. Если же умер учредитель, который одновременно занимал пост директора, работа организации может остановиться на несколько месяцев.
Особенно критична ситуация, если скончался единственный учредитель. В некоторых случаях это становится причиной ликвидации бизнеса.
Смерть одного из учредителей: что нужно знать
Доля умершего учредителя в уставном капитале компании является наследуемым имуществом. Однако, согласно законодательству, в Уставе ООО могут быть прописаны ограничения или запреты на наследование доли (п. 6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ).
Кто станет наследником доли, зависит от наличия завещания. При его отсутствии право наследования определяет нотариус в соответствии с установленным порядком (ст. 1142–1148 ГК РФ). Получение наследства происходит через шесть месяцев после открытия дела (ст. 1163 ГК РФ).
До завершения этого срока наследники не могут пользоваться долей и участвовать в управлении компанией.
Порядок действий при наследовании доли
Если Устав компании не предусматривает дополнительных запретов, наследник становится полноправным участником ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого нужно:
- Вступить в наследство. Написать заявление у нотариуса.
- Уведомить совет учредителей ООО.
- Обратиться в налоговую инспекцию с документами:
- заявление по форме Р14001;
- копия завещания или решение нотариуса;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Ограничения на наследование доли
Если Устав компании накладывает ограничения, наследник может столкнуться с определёнными трудностями:
- Для передачи доли может требоваться согласие всех учредителей (п. 8 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998). В этом случае в налоговую подаются:
- протокол собрания учредителей;
- заявления участников;
- заявление по форме Р14001;
- документы, подтверждающие право на наследство.
- Устав может запрещать передачу доли наследнику. В таком случае наследник получает компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного.
Для получения компенсации нужно:- Вступить в наследство и подать заявление о выплате в ООО.
- Дождаться решения совета учредителей о выплате.
- Представить документы, подтверждающие право наследования.
Если умер учредитель и директор компании
В случае смерти учредителя, который был также директором, компания сталкивается с острыми проблемами. Без руководителя некому контролировать процессы, отчитываться перед контрагентами и решать критические задачи.
Если умер один из учредителей, занимавший пост директора, новым директором можно назначить другого участника компании.
Смерть единственного учредителя и директора
Если умер единственный учредитель, он же директор, компания переходит в статус наследуемого имущества. Закон обязывает нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).
Кто может быть управляющим?
- Лицо, указанное в завещании.
- Исполнитель завещания.
- Доверительный управляющий, назначенный нотариусом.
Роль доверительного управляющего
Доверительный управляющий действует в интересах сохранения имущества компании. Он вправе назначить нового директора, но не может сам быть наследником.
Наследники могут обратиться в суд, если считают действия управляющего неправомерными.
Выводы
Смерть учредителя — это не только трагедия, но и серьёзный вызов для компании. Для минимизации рисков рекомендуется заранее проработать все возможные ситуации: составить Устав с учётом интересов бизнеса, оформить завещание и рассмотреть возможность назначения доверительного управляющего.
